POLÍTICA ANTILAVAGEM DE DINHEIRO DA TGM RESEARCH

• 1.1. Como empresa, estamos comprometidos em conduzir os negócios em conformidade com os mais altos padrões éticos. Isso inclui o cumprimento de todas as leis e regulamentos aplicáveis voltados ao combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. Esta política foi desenvolvida pela TGM para reduzir o risco de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo relacionados às suas atividades comerciais e à venda de seus produtos. Esta política esclarece nossa responsabilidade individual no cumprimento das leis antilavagem de dinheiro e de combate ao financiamento do terrorismo (“Leis AML”) em todo o mundo e garante que quaisquer terceiros atuando em nosso nome também cumpram tais normas.
• 1.2. A administração da TGM está comprometida com o cumprimento integral das leis. Qualquer colaborador ou consultor que violar as disposições desta política, ou permitir que outras pessoas as violem, poderá estar sujeito a medidas disciplinares cabíveis, incluindo a demissão, e poderá responder civil e criminalmente de forma individual.
• 1.3. Caso tenha dúvidas sobre esta política, entre em contato com o Chief Experience Officer ou com o Departamento Financeiro.

• 2.1. É política da TGM cumprir todas as Leis AML aplicáveis em suas operações globais. Para isso, a TGM somente fará negócios com clientes envolvidos em atividades comerciais legítimas e cujos recursos tenham origem legal.
• 2.2. Esta política tem como objetivo orientar colaboradores, consultores, prestadores de serviço e terceiros atuando em nome da empresa quanto à identificação de possíveis violações das Leis AML e apoiá-los na tomada de decisões corretas, conforme a diretriz corporativa aqui estabelecida.

• 3.1. O Conselho da TGM não responsabilizará a administração por eventuais perdas comerciais decorrentes da adesão a esta política. Nenhum colaborador, consultor ou prestador de serviço sofrerá qualquer penalidade por relatar de boa-fé ao Conselho ou à alta gestão uma violação, conhecida ou suspeita, desta política, nem será penalizado por cumpri-la integralmente.

• 4.1. Esta política aplica-se globalmente às operações da TGM, incluindo todas as entidades legais de sua propriedade ou sob seu controle (inclusive empresas do grupo), bem como a todos os diretores, executivos, funcionários, consultores, prestadores de serviços e demais terceiros que atuem em nome dessas entidades.

• 5.1. Violações às Leis AML podem acarretar sanções civis e/ou penais graves a empresas e indivíduos, incluindo multas significativas, prisão, extradição, inclusão em listas restritivas, cassação de licenças e inabilitação de administradores.
• 5.2. Além disso, tais violações podem gerar consequências práticas severas, como danos à reputação, perda de relacionamentos comerciais, restrições nas operações e elevados custos e prazos em investigações internas ou na defesa perante órgãos reguladores.

• 6.1. Lavagem de dinheiro é o processo de troca de dinheiro ou ativos obtidos de forma ilícita por dinheiro ou ativos “limpos”, sem vínculo aparente com atividades criminosas. A lavagem de dinheiro também inclui o uso de recursos, independentemente de sua origem, para financiar o terrorismo.
• 6.2. As seguintes atividades são consideradas formas de lavagem de dinheiro e são proibidas por esta política:

  1. Conversão ou transferência de bens (inclusive dinheiro), sabendo-se ou suspeitando-se que derivam de atividade criminosa, com o objetivo de ocultar ou disfarçar sua origem ilícita ou de ajudar alguém a evitar as consequências legais;
  2. Realização de transação financeira envolvendo recursos ilícitos;
  3. Ocultação ou disfarce da natureza, origem, localização, movimentação, titularidade, posse ou controle de bens de origem criminosa;
  4. Aquisição, posse ou uso de bens de origem criminosa;
  5. Promoção de atividade ilegal;
  6. Participação, associação, tentativa, auxílio, facilitação ou aconselhamento para a prática de qualquer uma das atividades listadas acima.
• 6.3. A definição ampla de lavagem de dinheiro implica que qualquer pessoa (inclusive colaboradores ou consultores da TGM) pode violar a lei se tomar conhecimento ou suspeitar da existência de recursos ilícitos vinculados à empresa e não reportar a situação.
• 6.4. Um bem pode ser considerado ilícito se for originado de qualquer conduta criminosa, independentemente de ter ocorrido no país onde a pessoa está ou no exterior.
• 6.5. O financiamento do terrorismo pode não envolver fundos oriundos de atividades criminosas, mas sim uma tentativa de ocultar a origem ou o uso pretendido dos recursos, que serão posteriormente usados para fins ilícitos.

• 7.1. Sempre que surgirem suspeitas de envolvimento de um cliente, colega ou terceiro em conduta criminosa, deve-se considerar o risco de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo.
• 7.2. Exemplos de sinais de alerta a serem comunicados incluem:

  • Cliente fornece informações falsas, insuficientes ou suspeitas, ou se recusa a fornecer dados completos;
  • Métodos ou valores de pagamento fora do padrão comercial, como ordens de pagamento, cheques de viagem, múltiplos instrumentos de pagamento ou pagamentos realizados por terceiros sem relação aparente;
  • Recebimento de vários instrumentos financeiros para quitar uma única fatura;
  • Pedido de pagamento em espécie;
  • Quitação antecipada de empréstimos por terceiros ou através de formas de pagamento não usuais;
  • Pedidos ou compras incompatíveis com o perfil de negócios do cliente;
  • Pagamentos para/de terceiros sem relação lógica com a operação;
  • Pagamentos para/de países classificados como de alto risco para lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo;
  • Pagamentos para/de paraísos fiscais ou jurisdições offshore;
  • Pagamentos oriundos de países sem conexão lógica com a transação;
  • Documentos de constituição de empresas em jurisdições consideradas arriscadas;
  • Pagamentos em excesso seguidos de instrução para reembolso a terceiros;
  • Cliente cujo beneficiário final não possa ser identificado;
  • Estruturação de transações com o intuito de evitar registros ou obrigações legais;
  • Estruturas empresariais complexas ou padrões de pagamento sem propósito comercial legítimo;
  • Transferências bancárias inconsistentes com as atividades do cliente ou envolvendo partes não relacionadas;
  • Aumentos repentinos na atividade financeira do cliente.

  Essa lista não é exaustiva. Qualquer desvio de práticas comerciais normais deve ser investigado conforme previsto nesta política.

• 8.1. A alta gestão de cada unidade da TGM é responsável por garantir que o negócio mantenha uma cultura de conformidade, com controles eficazes para prevenir, detectar e responder a casos de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo, além de comunicar claramente os riscos do não cumprimento aos colaboradores.

• 9.1. É sua obrigação ler e seguir esta política, identificar possíveis sinais de alerta nas suas atividades profissionais e comunicar eventuais preocupações relacionadas à AML ao Chief Experience Officer ou ao Departamento Jurídico, sem notificar qualquer parte envolvida na transação e sem tomar medidas antes de receber orientação.

• 10.1. É nossa política realizar diligência prévia (“Due Diligence” ou DD) no início de qualquer relação comercial e, quando necessário, sempre que surgirem sinais de alerta subsequentes em fornecedores, distribuidores, contrapartes, agentes ou qualquer pessoa com quem a TGM mantenha relação comercial que envolva transferência ou recebimento de recursos financeiros (“Clientes”), a fim de assegurar sua legitimidade e a inexistência de impedimentos legais.
• 10.2. Qualquer suspeita identificada durante a diligência prévia ou o monitoramento contínuo deve ser reportada ao Chief Experience Officer ou ao Departamento Financeiro, que orientará sobre os processos e ferramentas adequadas para triagem.
• 10.3. Os resultados das análises devem ser cuidadosamente considerados, em consulta com as áreas responsáveis, antes da decisão de iniciar ou manter relações com terceiros.
• 10.4. Os responsáveis financeiros devem revisar e/ou monitorar regularmente os clientes para identificar atividades ou estruturas que indiquem lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo.
• 10.5. A manutenção de registros é essencial para garantir a rastreabilidade e auxiliar em eventuais investigações. Os registros devem documentar adequadamente os processos de diligência e monitoramento realizados.

• 11.1. Qualquer colaborador, consultor ou prestador de serviço da TGM que violar esta política poderá estar sujeito a sanções disciplinares cabíveis, além de outras penalidades legais aplicáveis.
• 11.2. A Auditoria Interna deverá realizar verificações regulares nas operações locais para assegurar o cumprimento das Leis AML.

• 12.1. Esta política poderá ser atualizada periodicamente. A versão atualizada será disponibilizada imediatamente na intranet da TGM.